健全企業名稱指引制度推動商事治理現代化轉型——《企業名稱申報指引（2025年版）》解讀

近日，國家市場監督管理總局發布了《企業名稱申報指引（2025年版）》（以下簡稱《指引》）。這是繼《企業名稱登記管理規定》及其實施辦法施行以來，我國在商事登記領域推出的又一重要制度供給。企業名稱權兼具財產權與人格權的雙重屬性，其登記管理過程實質上是一個復雜的利益衡量過程：既要充分尊重經營主體的意思自治，保障其自由選擇名稱的權利；又要維護交易安全與公共秩序，防止混淆誤認侵犯他人合法權益。如何在二者之間尋找最佳平衡點，始終是商事登記制度改革的痛點。《指引》的發布，充分體現了監管部門主動適應新發展階段要求，持續通過高質量制度供給激發市場活力的責任擔當，為優化法治化營商環境提供了堅實的制度支撐。

一、統籌法律法規體系銜接，夯實商事登記制度基礎

法律的生命力在于實施，而良法的有效落實離不開科學、完備的規則體系支撐。長期以來，我國企業名稱登記管理面臨著上位法規定較為原則、具體審查標準缺乏統一細則的實踐難題。《指引》的發布，實現了對《企業名稱登記管理規定》及《企業名稱登記管理規定實施辦法》的有機延伸與細化。由此，我國在這一領域構建起了“行政法規—部門規章—操作指引”三位一體、層級分明的規范體系。這種制度安排有效銜接了宏觀的法律原則與微觀的登記實務，將抽象的法律條文轉化為可視化的執行標準，極大地提升了法律適用的統一性與確定性，為商事登記制度夯實了法治根基。

同時，《指引》第七章明確其性質為“一般性指引”，供申請人參考且“不具有強制性”，這精準界定了其作為“行政指導”的法律屬性。在現代法治政府建設中，這種柔性的治理方式具有獨特的價值。相較于剛性的行政命令，行政指導更能體現行政機關對經營主體經營自主權的尊重與保護。《指引》通過提供詳盡的申報規則與風險提示，以非強制性的方式填補了成文法滯后于市場創新的空白，在保持法律嚴肅性的同時賦予了執法必要的靈活性。這種治理模式的轉變，不僅降低了企業的登記成本，也為商事登記制度注入了更具包容性與回應性的法治內涵。

二、轉變行政管理職能定位，提升政務服務便民效能

在持續推進全面深化改革的背景下，政府職能的重塑要求行政機關從傳統的管制者向服務者轉型。《指引》的發布，正是這一法治政府建設理念的生動注腳。清晰的規則供給能夠有效降低經營主體的制度性交易成本。長期以來，企業名稱申報面臨的最大痛點在于信息不對稱，《指引》通過詳盡的程序設計，從源頭上矯正了這一失衡。

具體而言，《指引》第二章以“全流程地圖”的形式，系統梳理了“申報準備”“申報途徑”“企業名稱保留”及“申報結果”等關鍵環節。例如，它不僅明確了申請人可以通過線上系統或線下窗口提交材料的多元化申報途徑，還特別針對“名稱保留期”這一實務中易產生糾紛的法律時效做出了精準界定——一般保留期為2個月，涉前置審批等特殊情形為1年。這種可視化的程序指引，極大地降低了申請人的信息搜尋成本和試錯成本。

《指引》在界定企業名稱申報系統性質時，展現了極高的行政法治水準。其明確指出，系統提供的查詢、比對和篩選服務，“屬于行政機關為申請人提供的便民服務事項，不屬于針對具體登記申請實施的行政許可”。這一法律定性厘清了“行政服務”與“行政權力”的邊界，確立了申報系統的工具屬性而非審批屬性，深刻體現了現代行政法中“服務行政”的核心要義，為激發市場活力提供了寬松、便捷的制度環境。

三、細化具體審查標準規則，確立名稱申報行為指引

法律安定性是法治化營商環境的核心要素，而法律適用的可預期性則是法律安定性的具體展開。在商法領域，企業名稱不僅是商事主體的文字標識，更是其商事外觀和交易信譽的載體。長期以來，關于企業名稱相同或近似的認定標準較為抽象，導致行政執法中自由裁量空間過大，企業往往面臨申報結果不確定的困擾。《指引》通過類型化分析與具象化列舉的立法技術，有效厘清了這一灰色地帶。

《指引》確立了嚴謹的商事名稱構成法則。其明確規定企業名稱一般應當由行政區劃名稱、字號、行業或者經營特點、組織形式這四項要素依次組成。這種公式化的結構設計，實質上是在確立商事主體的法定外觀構造，確保市場交易相對人能夠通過名稱準確識別交易對象的法律屬性與責任形式，符合商法外觀主義的要求。

《指引》通過案例實證的方式，將抽象的審查標準轉化為客觀的裁量基準。特別是在最為棘手的近似名稱比對環節，《指引》不再止步于概念定義，而是通過列舉字音相同、字形極其相近等具體情形，并配以北京馬欄山酒業與北京馬蘭山白酒、北京泰山商貿與北京秦山商貿等直觀案例進行對照。這種將審查規則可視化的做法，極大地壓縮了行政裁量的隨意性，使得審查結果具有了高度的客觀性和可復制性，為申請人提供了清晰的行為指引。

四、強化申報風險提示機制，平衡自主權利與市場秩序

企業名稱自主申報改革的核心，在于將命名的權利回歸經營主體，但這絕不意味著脫離法治約束的任性自由。權利的行使應當以不侵犯他人合法權益為界限，這是民法誠實信用原則在商事登記領域的具體投射。《指引》通過專章設立風險提示機制，在賦予企業自主權的同時，構筑了維護公平競爭市場秩序的防火墻。

《指引》強化了對在先權利的保護力度。針對實踐中頻發的傍名牌、搭便車現象，《指引》明確警示申請人不得申報與“華為”“清華”“協和”等在先具有一定影響的名稱（包括簡稱、字號）近似的企業名稱。這種對知名商譽的防御性保護，不僅遏制了混淆視聽的不正當競爭行為，也體現了對市場累積的信賴利益的尊重。同時，《指引》列舉了諸如使用“新、老、大”等修飾詞或重復字號來規避比對的典型侵權形態，為惡意申報行為劃定了明確的法律紅線。

《指引》確立了風險自擔的責任歸屬機制。其坦誠地指出申報系統因技術原因存在局限性，不能涵蓋所有風險。這一規定具有重要的法理意義：它宣告了企業名稱登記不再是行政機關的“全能背書”，而是申請人基于自主判斷作出的法律承諾。通過要求申請人承諾依法承擔法律責任，將糾紛解決的關口前移，這種源頭治理模式有效節約了后續的司法與行政資源，推動了商事登記從形式合規向實質合規的深化。

五、深化商事登記制度改革實踐，激發各類經營主體活力

法治是最好的營商環境，而制度供給的質量直接決定了法治環境的優劣。《企業名稱申報指引（2025年版）》的發布，不僅是對現行商事登記法律體系的精細化補強，更是我國商事登記制度改革向縱深推進的重要里程碑。該《指引》深刻體現了利益衡量的立法智慧，其在申請人快速進入市場的效率利益、在先權利人的財產安全利益以及社會公眾維持清晰市場秩序的公共利益之間，尋求到了最佳的平衡點。這種動態的利益平衡機制，標志著政府對市場準入的管理，已經從粗放式的行政審批邁向了集約化、精細化的法治治理新階段。

對于廣大經營主體而言，企業名稱不僅是登記事項，更是企業信譽與品牌價值的法律載體。企業應充分利用《指引》提供的規則確定性，建立合規管理意識，摒棄投機取巧的短期行為，通過培育具有顯著性和獨創性的商號，構建長期的核心競爭力。

對于登記機關而言，《指引》的出臺并非改革的終點，而是服務優化的新起點。期待在未來的執法實踐中，監管部門能夠依據市場反饋動態調整指引內容，持續提升行政服務的精準度與包容性。通過構建穩定、公平、透明、可預期的法治化營商環境，讓每一個合規經營的經營主體都能在這片沃土上迸發活力，共同推動經濟社會的高質量發展。（清華大學法學院教授、新利益法學研究中心主任 梁上上）