明晰名稱申報法律性質 細化申報服務流程——《企業名稱申報指引（2025年版）》解讀

為貫徹落實黨中央、國務院關于優化營商環境、加快建設統一大市場的決策部署，2021年國務院常務會議審議并通過了《企業名稱登記管理規定》，企業名稱由之前的預先核準制變為了自主申報制。市場監管總局為了進一步落實企業名稱自主申報的改革要求，于2023年發布了《企業名稱登記管理規定實施辦法》，進一步細化了自主申報的規范和程序，將企業名稱登記管理方式由“事前審查”變為“事前明確規則和事中事后監管”。通過為企業提供名稱申報服務，簡化了企業名稱登記流程，提升了登記效率，降低了企業開辦的制度性成本。

一、細化企業名稱申報服務指引具有重要意義

《企業名稱申報指引（2025年版）》（以下簡稱《指引》）堅持問題導向、需求導向、效果導向的制訂理念，進一步規范和細化了企業名稱規則，為企業提供清晰操作指引，為各級企業登記機關開展申報服務提供明確參考，尤其是對改革實施過程中存在的企業名稱申報性質認識不統一、操作流程有待細化等問題進行了指引，有利于在實踐過程中進一步統一認識、提升效率、定分止爭。

二、企業名稱申報服務的法律性質

關于企業名稱申報系統提供查詢、比對和篩選結果的法律性質問題。此次，《指引》中指出，企業名稱申報系統向申請人提供的是企業名稱查詢、比對和篩選服務，屬于行政機關為申請人提供的便民服務事項，不屬于針對具體登記申請實施的行政許可。上述對于法律性質的理解是符合企業名稱自主申報改革的初衷和部署的。

修訂前的《企業名稱登記管理規定》所規定的企業名稱核準系行政審批。企業在申請辦理企業登記之前，應當先行取得經核準的、符合法律規定的企業名稱。改革前，企業名稱核準與否是進一步申請辦理企業登記的前提法定要件，核準行為具有法律強制性。申請人對于企業名稱不予核準不服的，則可以提起行政復議或者訴訟。

而改革之后所確立的企業名稱自主申報，則是優化營商環境背景下國務院部署的一項重要制度改革措施，將企業名稱登記管理方式由“事前審查”的核準制，變為“事前明確規則和事中事后監管”的自主申報制。改革初衷在于明晰政府職權邊界，釋放經營主體活力，減少審核環節、提升申報效率。具體實施層面而言，則是通過企業名稱申報系統，免費開放企業名稱數據查詢，并依據已向社會公開的企業名稱基本規則，向申報企業提供查詢、比對和篩選結果。因此，依據國務院制度改革部署和現行法律法規規定，企業登記機關通過企業名稱申報系統對一般企業名稱申報的結果意見，并不具有行政審批核準的法律性質。申請人在申請企業登記之前，通過企業名稱申報系統，可以提前得知所要使用的企業名稱是否存在相同相近、違反法律禁止性規定的情形。從制度設計上，企業名稱申報系統所給出的禁限用說明或者風險提示，則更具行政指導和行政服務的屬性，缺乏法律上的強制效力。因此，當事人針對名稱申報系統結果起訴的，不屬于行政訴訟的受案范圍。

三、《指引》明晰企業名稱申報服務流程

《指引》進一步明晰了名稱申報的服務流程。首先，在申報途徑方面，采取“二分法”。與企業名稱地域要素相對應，申請人一般可以通過企業所在地省、自治區、直轄市人民政府市場監督管理部門建立的企業名稱申報系統自主申報企業名稱。對于不含行政區劃的企業名稱以及屬于《企業名稱登記管理規定》第十二條規定情形的，申請人則應當同時在國家市場監督管理總局企業名稱申報系統和企業名稱數據庫中進行查詢、比對和篩選。其次，明確了申報系統結果主要指向是作出禁限用說明或者風險提示。企業名稱自主申報的目的在于對擬定的企業名稱進行查詢、比對和篩選，以便于企業選取符合規定的企業名稱。這個過程中，企業對自己選取的企業名稱自主判斷、決定申報，有申請登記和使用的權利。該權利需要在符合法律規定的前提下行使。在企業名稱申報階段，對于不符合相關規定的，申報系統則會給出禁限用說明或者風險提示。這既是申報服務的性質決定的必然手段，也是有利于提升企業登記效率的具體方式。同時，《指引》也作出提示，鑒于系統客觀上的數據、技術等原因，仍存在一定局限性，不能涵蓋所有風險提示。僅供申請人參考，不具有法律效力。最后，明確了申報服務與企業登記審查的關系。對于企業名稱是否符合企業名稱登記管理規定的判定方面，究竟是在企業名稱自主申報時由相關企業登記機關予以確定，還是由企業登記機關在企業登記階段作出最終判定。《指引》在明確企業名稱申報系統服務結果不屬于行政許可后，進一步重申了企業登記機關在企業名稱合規方面的審查權，這是符合《市場主體登記管理條例》規定的。該條例第二十條明確，登記申請不符合法律、行政法規規定,或者可能危害國家安全、社會公共利益的,登記機關不予登記并說明理由。企業名稱屬于經營主體的一般登記事項，登記機關在辦理主體登記程序時，企業名稱是否符合法律法規規定亦是審查內容之一。企業登記機關因企業名稱不符合法律法規規定不予登記的，當事人可以針對不予登記行為申請行政復議或者起訴。

在“十四五”決勝收官、“十五五”新程開啟的關鍵時點，《指引》對于縱深推進全國統一大市場建設，營造市場化、法治化、國際化的營商環境具有重要意義。統一、明確、規范的企業名稱申報指引，有利于完善市場準入機制，有利于規范行政執法，有利于提高市場運行效率，有利于激發經營主體活力。通過保護在先合法的企業名稱，同時進一步釋放企業名稱資源，從制度上為企業、市場“減負”，營造更優良的營商環境。（北京市第一中級人民法院行政庭法官 李赟樂）